第一章　總  則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為蒙恬科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、(CC01110)電腦及其週邊設備製造業。
二、(F118010)資訊軟體批發業。
三、(F218010)資訊軟體零售業。
四、(F401010)國際貿易業。
五、(I301010)資訊軟體服務業。
六、(F113050)電腦及事務性機器設備批發業。
七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司因業務需要，得經董事會同意對外保證。
第三條：本公司設總公司於台灣省新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：刪除。
第四條之一：本公司得因業務需要轉投資其他事業，其轉投資總額不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制，有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

第二章　股  份
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元整，分為肆仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行之。
第一項資本額內保留貳佰萬股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要分次發行。
第六條：刪除。
第七條：本公司發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章  股  東  會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：刪除。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章  董事及監察人
第十三條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理。
第十三條之一：董事會召集時應載明事由於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。但有緊急情形時得隨時召集之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，其職權應受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，董事應親自出席。惟因故無法親自出席時得委託其他董事代理，其代理依公司法第二百零五條第二項規定辦理。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。其代理應依公司法第二百零五條第四項規定辦理。
第十六條：本公司董事及監察人酬勞，除本章程第二十條董事、監察人酬勞外，每年不問盈虧，得在新台幣伍佰伍拾萬元總額範圍內，授權由董事會自行訂定每月每人給付標準。
第十六條之一：董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。

第五章　經　理　人
第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章　會  計
第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如下。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
(一)董事及監察人酬勞百分之三以內。
(二)員工紅利百分之五至十五。
其餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。
本公司採取股利平衡政策，公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以股票股利及與現金股利配合之，其中現金股利佔股利總額之20%-100%，股票股利則為0-80%。
第二十條之一：前條員工紅利得依公司法之規定，分配與從屬公司員工，其條件及分配辦法應另定之。
第廿二條  本章程訂立於中華民國八十年九月十九日
第一次修訂於中華民國八十年十一月二十九日。
第二次修訂於中華民國八十一年十月一日。
第三次修訂於中華民國八十二年十二月二十九日。
第四次修訂於中華民國八十三年十月十八日。
第五次修訂於中華民國八十五年十二月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十七年五月十六日。
第七次修訂於中華民國八十八年十二月十日。
第八次修訂於中華民國八十九年四月二十五日。
第九次修訂於中華民國八十九年十一月十日。
第十次修訂於中華民國九十年六月一日。
第十一次修訂於中華民國九十年十二月二十八日
第十二次修訂於中華民國九十一年六月二十四日。
第十三次修訂於中華民國九十二年六月三十日。
第十四次修訂於中華民國九十三年五月十八日。
第十五次修訂於中華民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於中華民國九十六年五月三十日。
第十七次修訂於中華民國九十七年五月六日。
第十八次修訂於中華民國九十八年六月十日。
第十九次修訂於中華民國九十九年六月九日。

壹、訂定目標：為保障投資，落實資訊公開，並加強建立取得或處分資產管理制度，爰制定本處理程序。

貳、法令依據：本辦法係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

參、資產之適用範圍：
本程序所稱之資產包括：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

肆、名詞解釋：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

伍、評估程序
一、取得或處分不動產或其他固定資產：
除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
二、取得或處分有價證券：
公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
但符合下列規定情事者，得免適用上開規定：
(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(六)海內外基金。
(七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
(八)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及行政院金融監督管理委員會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
(十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
三、取得或處分會員證或無形資產：
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、衍生性商品交易：
依衍生性商品交易處理程序辦理。
五、企業合併、分割、收購及股份受讓
(一)、辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)、將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。

陸、向關係人購買或交換而取得不動產之評估程序
除應依前條規定外，並須依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項：
一、將下列資料，提交董事會通過及監察人承認：
(一)、取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)、選定關係人為交易對象之原因。
(三)、依第伍條第一款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二、應按下列方法評估交易成本之合理性：
(一)、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三)、有下列情形之一者，不適用柒、二、(一)及(二)之規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
以本款(一)、(二) 規定評估不動產成本時，應洽請會計師複核及表示具體意見。
三、依前款第一及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，除因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第柒條第四款之規定辦理：
(一)、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
四、向關係人取得不動產，如經按第柒條第二款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二)、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(四)、經依規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前述規定辦理。

柒、作業程序
一、授權額度及授權層級
除依本辦法須經董事會同意外，董事會得依權責劃分管理辦法授權各階權責人員處理。
二、執行單位
本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部;不動產暨其他資產之執行單位則為使用單位及相關權責單位。
三、交易流程
除依第陸條及第柒條規定外，應依公司各項取得、處分程序及管理辦法處理。

捌、公告申報程序
一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)、向關係人取得不動產。
(二)、從事大陸地區投資。
(三)、進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券。
3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
二、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
三、依前二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有規定應公告申報情事者，由本公司為之。

玖、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。
一、本公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入本項之投資總額計算。
二、子公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之二十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值百分之五十。

拾、對子公司取得或處分資產之控管程序
一、子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序辦理。
二、內部稽核人員應至少每季稽核子公司執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

拾壹、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰
相關人員違反台財證一字第０九一０００六一０五號函或本作業程序，如公司因此受到損害，應對公司負損害賠償責任。

拾貳、其他重要事項
一、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
二、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
三、子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。
四、本處理程序未規定之事項，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定處理。
五、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。

壹、訂定目標：為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，且符合公司法、證券交易法及相關法令之規定，爰訂定本作業程序。

貳、法令依據：本作業程序依據公司法第十六條規定及財證部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函訂定。

參、背書保證範圍
本程序所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：
(一)、客票貼現融資。
(二)、為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本準則規定辦理。

肆、得背書保證之對象：                    
除本公司外，本公司得背書保證之對象包括：
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
背書保證對象其淨值不得為低於實收資本額二分之一之子公司。
伍、因業務往來關係從事背書保證之評估標準
因業務往來關係從事背書保證金額不得超過業務往來金額之百分之百，包括已往來金額及預計往來金額。

陸、背書保證之額度
一、本公司背書保證之總額為公司最近財務報表淨值百分之五十。
二、對單一企業背書保證金額為公司對近期財務報表淨值百分之二十。
三、對單一企業背書保證金額加長期投資金額及資金貸放金額合計數為公司最近期財務報表淨值百分之三十。
四、本公司及子公司整體得背書保證之總額為本公司最近財務報表淨值百分之五十。
五、本公司及子公司對單一企業得背書保證金額以本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

柒、背書保證辦理程序
一、由財務部門依本作業程序第捌條作詳細審查後，送權責主管覆核；
二、經權責主管同意後，送董事會討論；
三、經董事會同意後，財務部門依董事會同意之內容辦理貸與事宜。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

捌、詳細審查程序
一、背書保證之必要性及合理性；
二、背書保證對象之徵信及風險評估；
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

玖、背書保證之後續控管措施
一、辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
二、內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

拾、對子公司辦理背書保證之控管程序
一、子公司擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應命該子公司依金管證六字第０九八００００二七一號函規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應建立備查簿，就背書保證之對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依第規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。並每個月將實際貸與情形通知本公司。
三、內部稽核人員應至少每季稽核子公司背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
四、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第十三項第二項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

拾壹、印鑑章使用及保管程序
一、應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。
二、該印鑑章應由專責人員保管，並依本公司印鑑管理辦法，始得鈐印或簽發票據。
三、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

拾貳、決策及授權層級
本公司辦理背書保證事項時，須經董事會決議同意後始得為之。

拾參、公告申報程序
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
(一)、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

拾肆、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰
經理人及主辦人員違反台財證六字第０九一０一六一九一九號函或本作業程序，如公司因此受到損害，應對公司負損害賠償責任。

拾伍、其他
一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
二、背書保證，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
四、公司因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

壹、制定目標：為保障投資，落實資訊公開，並加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，爰制定本處理程序。

貳、法令依據：本辦法係依據證券交易法第三十六條之一及依財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)九十一年十二月十日台財證一字第０九一０００六一０五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

參、適用範圍：
一、指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。
二、前項所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

肆、交易原則與方針
一、得從事衍生性商品交易之種類
本公司得從事『參、適用範圍』之衍生性商品交易。
二、經營或避險策略
從事衍生性商品交易前應明確劃分是以交易為目的或非以交易為目的，並建立適當的內部控制制度，明確控管風險；而在交易對象上，應選擇有一定規模，體制建全之機構。
三、權責劃分
(一)、財務單位：
1.熟悉各種衍生性商品及相關之法令規章並作初步的風險評估。
2.搜集市場資訊後，提出包括交易商品、對象、風險評估及效益之評估報告，經由權責主管核准後，作為執行之依據。
3.建立備查簿，記載已從事衍生性商品交易之總類、金額、權責主管通過日期及其他重要事項。
4.提供及時、完整的資訊，及定期評給損益情形給權責主管。
(二)、會計單位：
1.根據財務單位告知之交易總類，依適當的會計準則公報登錄。
2.每月底評估部位損益，並據以入帳。
3.編制財務報表時，依據適當的會計準則公報揭露。
四、績效評估要領
為充分掌握及表達交易之評價風險，除隨時瞭解各部位價值的變動外，並採月結評價方式評估損益。
五、得從事總額及限額
(一)、非以交易為目的：累計餘額不超過公司外幣資產減除外幣負債的金額，如有超出者應呈報董事會核准。
(二)、以交易為目的者：累計餘額不超過股東權益淨值之百分之十五。
六、損失上限金額
全部與個別契約損失上限金額：個別契約損失金額以不超過美金伍萬元(或等額之其他幣別)或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限；全部契約損失金額以不超過美金壹拾萬元(或等額之其他幣別)為上限或實收資本額百分之一何者為低之金額為損失上限。
伍、風險管理措施
一、風險管理範圍
(一)、信用風險：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風險管理，依下依原則進行：
1.本公司交易下單，以著名機構為主。
2.交易之商品以著名機構提供之商品為限。
3.下單在同一銀行，以不超過美金壹佰五十萬元(或等額之其他幣別)為限，但經董事會核准者，則不在此限。
4.應隨時注意其信用狀況。
(二)、市場價格風險：應切實遵守損失上限的規定，並採取允當的措施。
(三)、流動性風險：為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，交易機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
(四)、現金流量風險：事先應規劃完備之現金流量計畫，不應影響正常之現金需求。
(五)、作業風險：應確實遵循公司訂定授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
(六)、法律風險：與銀行簽署的文件應經過權責主管核准後，才可正式簽署，以避免法律風險。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

陸、內部稽核制度
衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各權責主管了解所屬員工處理業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。
一、稽核人員之職責如下：
(一)、定期性的作業查核。
(二)、不定期的異常變動及特殊狀況之審查。
(三)、評估內部管理控制程序。
(四)、掌握取得適當之會計記錄。
(五)、了解各單位執行指揮職能效率。
(六)、提出相關報告及建議。
二、稽核之範圍：包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。
三、稽核作業之執行與查核報告之製作：
(一)、內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
(二)、內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

柒、定期評估方式及異常處理情形
董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內，市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失上限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
捌、授權額度、層級與執行單位
一、授權額度：於『肆、五、得從事總額及限額』內，授權額度董事長處理，但皆須於下一次董事會中提報執行情形。
二、執行單位：由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故原則上由財務人員擔任執行之。惟其他非財務人員，經權責主管授權從事衍生性商品交易，則不此限。

玖、公告申報程序
依取得或處分資產處理程序辦理。

拾、生效與修正
本辦法經董事會決議通過，提報股東會同意，修正時亦同。

壹、訂定目標：
為使公司於必須將資金貸與他人有所遵行，且符合公司法、證券交易法及相關法令之規定，特訂定本作業程序。

貳、法令依據：
本作業程序依據公司法第十五條規定及財證部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函訂定。

參、得貸與資金之對象
本公司資金貸與他人，需符合下列要件：
一、公司或行號有業務往來者；。
二、公司或行號有短期融通資金之必要者。

肆、資金貸與他人之評估標準
一、業務往來：得貸與金額不得超過業務往來金額之百分之五十，包括已往來金額及預計往來金額。
二、短期融通：應由擬貸與企業敘明借款原因及還款計劃，由相關人員評估是否可行後送董事會決定。

伍、資金貸與總額及各別對象之限額
本公司資金貸與他人之總額，不得超過本公司實收資本額之百分之十，其中再細分如下：
一、業務往來：不得超過前述貸與總額百分之七十，個別對象之限額則以不超過公司實收資本額百分之五；
二、短期融通：不得超過前述貸與總額百分之三十，個別對象之限額則以不得超過貸與企業淨值的百分之四十。
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

陸、資金貸與期限及計息方式
一、期限：業務往來者，除經董事會同意外，不得超過一年；短期融通者，則一律不得超過一年。
二、計息方式：貸與利率除董事會另外同意外，不得低於本公司向金融機構短期借款之利率，利息得按月計收或到期一次償還。

柒、資金貸與辦理程序
一、由財務部門依本作業程序第捌條作詳細審查後，送權責主管覆核；
二、經權責主管同意後，送董事會討論；
三、經董事會同意後，財務部門依董事會同意之內容辦理貸與事宜。
本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

捌、詳細審查程
一、資金貸與他人之必要性及合理性；
二、貸與對象之徵信及風險評估；
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值；
五、其他。

玖、公告申報程序
一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
(一)、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

拾、已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序
一、後續控管措施：
(一)、公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第捌條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
(二)、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、逾期債權處理程序：如有未按條件還款之情事，財務部門應要求與貸與對象立即還款，並通知權責主管。如未獲付款承諾，經權責主管核准後，應處分其擔保品、追償其債務或採取其他法律行為外。另尚應按約定利率加收百分之十違約金。
拾壹、經理人及主辦人員違反台財證六字第０九一０一六一九一九號函或本資金貸與他人作業程序時之處罰經理人及主辦人員違反台財證六字第０九一０一六一九一九號函或本作業程序，如公司因此受到損害，應對公司負損害賠償責任。

拾貳、對子公司資金貸與他人之控管程序
一、子公司擬將資金貸與他人者，公司應命該子公司依金管證六字第０九八００００二七一號函規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

二、子公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。並每個月將實際貸與情形通知本公司。

三、內部稽核人員應至少每季稽核子公司資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前第九條第二項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

拾參、其他
一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

二、公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本資金貸與他人作業程序之規定，併同第捌條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

三、資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。